Art. 17 de la Ley de Compañías

La compañía, creada por acto unilateral o por contrato, goza de personalidad jurídica propia y, en consecuencia, constituye un sujeto de derecho distinto de sus socios, accionistas y administradores. Sin embargo, la distinción prevista en el inciso precedente no tendrá lugar cuando se comprobare que la compañía fue utilizada en fraude a la ley o con fines abusivos en perjuicio de terceros, sin perjuicio de la nulidad absoluta de dichos actos. Lo antedicho se extenderá a todas las modificaciones al acto unilateral o al contrato social referidas en el artículo 33 de esta Ley y a cualquier actividad de la compañía que, con iguales propósitos y medios, perjudicaren derechos de terceros. Se incurrirá en fraude a la ley cuando una compañía hubiere sido utilizada como un mero recurso para evadir alguna obligación o prohibición legal o contractual, mediante simulación o cualquier otra vía de hecho semejante. Por su parte, se incurrirá en el abuso de la personalidad jurídica cuando una compañía, de manera deliberada, hubiere sido utilizada con intención de causar daño a terceros o para alcanzar un propósito ilegítimo. Las obligaciones nacidas y los perjuicios derivados de los actos señalados en el inciso precedente se imputarán personal y solidariamente a la persona o personas que se hubieren aprovechado o se estuvieren aprovechando del abuso o del fraude a la ley. En general, por los fraudes o abusos que se cometan a nombre de una compañía o valiéndose de ella, serán personal y solidariamente responsables, además de las personas señaladas con anterioridad en este artículo, quienes los hubieren ordenado, ejecutado, realizado o facilitado. También serán personal y solidariamente responsables los tenedores de los bienes respectivos para efectos de su restitución, salvo los que hubieren actuado de buena fe. El levantamiento del velo societario solamente podrá ser dispuesto mediante sentencia judicial o, cuando correspondiere, a través de laudo arbitral. Por consiguiente, las autoridades administrativas de cualquier naturaleza no podrán ordenarla en ningún caso, sin excepción. Del mismo modo, el levantamiento del velo societario no podrá ser ordenado, bajo ningún concepto, como una medida cautelar dispuesta por un juez, tribunal o cualquier otra instancia, incluyendo los funcionarios del Estado de cualquier naturaleza. En la sentencia o laudo en que se ordene el levantamiento del velo societario se dispondrá que, de ser posible, las cosas vuelvan al estado en que se encontraban antes del abuso o del fraude a la ley, y que los responsables respondan personal y solidariamente por las obligaciones contraídas, sin perjuicio de la correspondiente indemnización por los daños y perjuicios irrogados. En todo caso, se respetarán y no podrán afectarse los derechos adquiridos por terceros de buena fe. En sede judicial, el levantamiento del velo societario solamente podrá declararse, de manera alternativa, como una de las pretensiones de un determinado juicio por colusión o mediante la correspondiente acción de levantamiento del velo societario deducida ante un juez de lo civil y mercantil del domicilio de la compañía o del lugar en que se ejecutó o celebró el acto o contrato dañoso, a elección del actor. En caso de conflictos intrasocietarios, el levantamiento del velo societario podrá ser ordenado por un tribunal arbitral, de así determinarlo el estatuto social. En sede arbitral también se podrá ordenar el levantamiento del velo societario para imponer responsabilidad personal y solidaria sobre aquellos socios, accionistas o administradores que hubieren utilizado una compañía signataria de un convenio arbitral con proditorios fines de conformidad con este artículo, siempre que se pueda demostrar, de manera inequívoca, la participación activa y determinante de los socios, accionistas o administradores no signatarios en la negociación, celebración, ejecución o terminación del negocio jurídico que comprende el convenio arbitral o al que el convenio esté relacionado.