Art. 249

En toda compañía anónima cualquier accionista podrá apelar las decisiones de la mayoría expresadas en junta general, o bien de la mayoría de los miembros del respectivo organismo de administración. Para la apelación se llenarán los siguientes requisitos: 1. Que la demanda se presente ante la jueza o el juez de lo civil del domicilio de la compañía, dentro del término de treinta días contado a partir de la fecha de la clausura de la junta general o del respectivo organismo de administración; 2. Que el o los reclamantes no hayan asistido a la reunión de junta general o del órgano administrativo correspondiente o, concurriendo, hubieren dado su voto en contra de la decisión; 3. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el concepto de la violación o el del perjuicio; y, 4. Que los apelantes demuestren, mediante la entrega de los títulos, certificados o cualquier medio verificable, que ostentan la calidad de accionistas de la compañía. Si los títulos no han sido emitidos por omisión del administrador de la compañía, el juez podrá solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que realice una inspección a los libros sociales de la compañía para verificar la calidad del accionista, o efectuar directamente una inspección judicial para tal fin. Cuando hubieren sido depositados, el juez obtendrá copia certificada de los títulos o certificados, mismos que serán devueltos al accionista una vez que se hubieren dejado dichas copias certificadas en autos. Los accionistas apelantes, salvo disposición judicial en contrario, podrán transferir libremente sus acciones. En aquel caso, la calidad de legitimado activo en el proceso recaerá sobre el cesionario. Salvo las excepciones previstas en esta Ley, en las acciones de apelación, impugnación y nulidad, la demanda será entablada en contra de la compañía. No obstante, de dictarse una sentencia en su contra, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición que correspondan en contra de los accionistas que hubieren aprobado la resolución de junta general que hubiere sido recurrida o de los administradores que hubieren aprobado la resolución del órgano de administración objeto de la demanda. Cualquier accionista podrá solicitar a la administración de la compañía que entable las acciones de repetición previstas en este inciso. Si el administrador no presentare la acción solicitada en el plazo de un mes, cualquier accionista podrá entablar, de manera derivada, la acción de repetición en contra los accionistas o administradores señalados en este inciso. Salvo disposición estatutaria en contrario, los accionistas o administradores demandados no podrán utilizar los recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto en su contra. El estatuto social no podrá autorizar el reembolso de gastos en favor de los accionistas o administradores demandados en los casos en donde esta Ley lo prohibiere expresamente. Para la aplicación de este inciso, se observarán las disposiciones del artículo 272.12 de esta Ley. Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la compañía y decidiere apelar, impugnar o solicitar la nulidad de una decisión adoptada por la junta general o el organismo de administración, el juez que conozca de la causa nombrará la persona que ha de representar a la compañía en el proceso, entre los accionistas o administradores que hubieren votado a favor del acuerdo recurrido. El juez podrá ordenar que el accionista demandante reembolse total o parcialmente los gastos de defensa de los demandados cuando encuentre que el proceso de impugnación, apelación o nulidad fue iniciado o tramitado sin una justificación razonable, con el propósito de perseguir un fin ilegítimo o de forma abusiva, maliciosa, temeraria o con deslealtad. En adición de la condena en costas, el Juez competente, exclusivamente en los casos previstos en este inciso, también podrá imponer al accionista demandante una multa que podrá ascender hasta el 5% del patrimonio de la compañía. Si el patrimonio neto de la compañía es negativo, se podrá imponer una sanción pecuniaria de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en general. La multa será impuesta en favor de los demandados. En lo no previsto en este artículo, se observarán las disposiciones del artículo 215 de esta Ley. Los accionistas no podrán apelar de las resoluciones que establezcan la responsabilidad de los administradores o comisarios. Las acciones concedidas en este artículo a los accionistas se sustanciarán en juicio verbal sumario.