Art. 215

Cualquier accionista, según las normas de esta Ley y dentro de los plazos que establece, podrá impugnar los acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administración que lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la compañía. El derecho de impugnación de las resoluciones de los órganos sociales se ejercitará conforme a lo dispuesto en el artículo 249 de esta Ley. La acción de impugnación de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el inciso anterior deberá ejercitarse en el plazo de un año a partir de la fecha del acuerdo o resolución, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción prescribirá en cinco años. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta general o en reunión del Directorio u otro órgano colegiado de administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por una junta con vocación de no instalación de sesión formal. La acción de impugnación de una resolución de junta general o de un organismo de administración no suspenderá la ejecución ni el cumplimiento de lo que en la resolución impugnada se hubiere acordado. Si la impugnación es aceptada, el Juez ordenará que la resolución impugnada quede sin efecto y fijará, cuando correspondiere, la indemnización por los daños y perjuicios irrogados a la compañía y al accionista impugnante. Los accionistas o administradores que votaron favorablemente para la adopción de la resolución impugnada, responderán ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas. No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Esta nueva sustitución debe ser aprobada con sujeción al procedimiento y quórum previsto en esta Ley para la aprobación de las distintas resoluciones sociales. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto. Este inciso tendrá aplicación sin perjuicio del derecho del impugnante a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor. Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados los accionistas que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público, estará legitimado cualquier accionista, aunque hubiera adquirido esa condición después del acuerdo. Declara que la presente sentencia tiene efectos también para casos análogos en el sentido de que, ante el supuesto fáctico de una acción de impugnación y nulidad de los acuerdos de las juntas generales, realizada con fundamento en los referidos artículos y sin representar, al menos, el 25% del capital social, el juez debe permitir a los accionantes el acceso a la administración de justicia a través de la tramitación de dicha acción, con independencia del capital social que estos representen.