Art. 262.3

Los administradores no podrán participar en actos u operaciones que impliquen competencia con la sociedad, ni tomar para sí oportunidades de negocios que le correspondan a ella, salvo autorización expresa de la junta general o disposición estatutaria en contrario. Cualquier modificación estatutaria para inaplicar este deber de no competencia deberá ser aprobada, en junta general, exclusivamente por los accionistas que no tuvieren una relación directa o indirecta con el administrador, de acuerdo con el literal h) del artículo 261 de esta Ley. En este caso, el administrador tampoco podrá participar en la votación si tuviere la calidad de accionista, salvo que incluso sin el voto de ese accionista igual se hubiere obtenido el mismo resultado. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar este asunto, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital habilitado para tomar la decisión. La obligación de no competir con la sociedad sólo podrá ser objeto de dispensa por la junta general en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que se esperare sea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la junta general de accionistas, con el voto favorable del 75% de los accionistas concurrentes a la reunión que carezcan de un interés directo o indirecto en el negocio respectivo, diferente a aquel que se deriva de su calidad de socio. En tal caso, el administrador no podrá participar en la votación si tuviere la calidad de accionista, ni tampoco podrán votar los accionistas directa o indirectamente relacionados con el administrador. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar este asunto, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital habilitado para tomar la decisión. Durante la reunión de la junta general, el administrador interesado deberá suministrar a los accionistas llamados a autorizar la operación, toda la información relevante acerca del negocio cuya dispensa se solicita. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona relacionada directa o indirectamente al administrador. Si el acto o negocio se celebrare sin mediar la aludida autorización, cualquier accionista podrá solicitar su nulidad relativa, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurra el administrador o sus partes vinculadas. Salvo la excepción prevista en el artículo 262.8 de esta Ley, la nulidad de la operación podrá sanearse, en los términos previstos en el Código Civil, siempre que se obtenga la autorización expresa de la junta general, impartida con el mismo quórum previsto en este artículo. Para los efectos de este artículo, se entenderá que una oportunidad de negocios le pertenece a la sociedad cuando guarde relación con sus actividades de explotación económica o del giro ordinario de sus negocios. Quedarán excluidas del deber de no competencia las oportunidades de negocio que previamente hubieren sido rechazadas por la compañía, siempre que ello no hubiere sido decidido por el administrador que tome la oportunidad o participe en la operación, o por sus partes vinculadas.