Art. 414.17

Una compañía podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios, accionistas o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas sociales del cesionario. La cesión global de activos y pasivos, será resuelta y aprobada con el consentimiento unánime del capital social en junta general y deberá otorgarse por escritura pública, la cual deberá contener como documentos habilitantes, el acta de junta general o asamblea de accionistas en donde se resuelva y apruebe de manera unánime la cesión global de activos, pasivos y patrimonio; y el balance general suscrito por el representante legal de la compañía y el contador público autorizado. La cesión global de activos y pasivos de una compañía no requerirá de aprobación en sede administrativa de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Este acto jurídico se sujetará a los requerimientos de las transferencias de empresas como unidades económicas, previstas en el Código de Comercio. La compañía cedente se cancelará, una vez que se haya repartido entre sus socios o accionistas o terceros la totalidad del valor recibido por la cesión global de activo y pasivo, en proporción a su participación en el capital social de la sociedad o en la forma pactada con terceros, mediante un acta de adjudicación. Una vez inscrita la cesión global de activos y pasivos en el Registro Mercantil respectivo, el representante legal de la compañía presentará a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la solicitud de cancelación de la compañía, acompañando a dicha petición los siguientes documentos: 1. La escritura pública que instrumente la cesión global de activos y pasivos, la cual deberá contener como documentos habilitantes, el acta de junta general o asamblea de accionistas en donde se resuelva y apruebe de manera unánime la cesión global de activos, pasivos y patrimonio; y el balance general suscrito por el representante legal de la compañía y el contador público autorizado; 2. La razón de inscripción de dicha escritura en el Registro Mercantil respectivo; 3. El acta de adjudicación en la que se detalle expresamente la totalidad del valor recibido por los adjudicatarios en virtud de la cesión global, la cual deberá ser en proporción a la participación de cada socio o accionista en el capital social de la compañía o en la forma pactada con terceros que no tengan dicha calidad. Esta acta deberá estar suscrita por todos los adjudicatarios; y 4. La constancia de la publicación del aviso de enajenación a los acreedores de la compañía, en los términos establecidos en el Código de Comercio. Una vez presentada la documentación, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, emitirá la correspondiente resolución de cancelación de la sociedad, la cual deberá ser inscrita en el Registro Mercantil del domicilio de la compañía. En caso de que la compañía se cancelare mediante este procedimiento, las obligaciones solidarias que en virtud del Código de Comercio son atribuibles a quien transfiere la empresa serán asumidas por los accionistas o socios de la extinta sociedad. Las compañías en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo siempre que no hubiera comenzado la distribución de su patrimonio entre los accionistas o socios.