Art. 344.1

Cuando la sociedad absorbente fuera titular de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades absorbidas, o cuando las sociedades absorbida y absorbente estén participadas, directa o indirectamente, por el mismo socio o accionista, la operación podrá realizarse mediante determinación adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de la sociedad absorbente y sin la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad o sociedades absorbidas. En este caso, no será necesario aumentar el capital social de la sociedad absorbente, dado que existe una amortización completa de las acciones o participaciones de la sociedad absorbida. Cuando la sociedad absorbente fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida, se tendrá en cuenta lo dispuesto en el inciso anterior y será exigible, cuando correspondiere, un aumento de capital de la compañía absorbente. Cuando la fusión provoque una disminución del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusión por la participación que tienen en la sociedad absorbida, la sociedad absorbente deberá compensar a estas últimas sociedades por el valor razonable de esa participación.