Art. 271.2

Las compañías que coticen sus acciones en bolsa que tuvieren un Directorio contarán con directores ejecutivos e independientes. La designación de los directores ejecutivos será efectuada por mayoría de votos en la junta general de accionistas, de acuerdo con las normas que libremente sean fijadas en el correspondiente estatuto social. Los accionistas minoritarios tendrán el derecho de designar, al menos, a un director independiente, bajo el sistema de la mayoría de la minoría. La junta general de accionistas efectuará la designación de los demás directores independientes. De manera alternativa, la designación y remoción de los directores independientes podrá observar el siguiente procedimiento, de así determinarlo el estatuto social: En primera convocatoria, los directores independientes podrán ser nombrados y removidos por un sistema de doble votación. En primer lugar, se requerirá de una resolución de la junta general. En segundo lugar, se requerirá una aprobación de la mayoría de la minoría de los accionistas, instalados en junta general o asamblea de minoritarios. Para tales efectos, se considerará como accionistas minoritarios a quienes no tienen la capacidad de tomar decisiones, por sí solos, en junta general. Si en primera convocatoria los directores independientes no pueden ser designados o removidos por cualquier causa, en segunda convocatoria, los directores también podrán ser nombrados o destituidos por un sistema de doble votación. En primer lugar, se requerirá de una resolución de la junta general o asamblea de accionistas. En segundo lugar, se requerirá una aprobación de la minoría de los accionistas que represente el 15% de los accionistas minoritarios presentes o representados en junta general o asamblea de minoritarios. Las compañías que no cotizaren sus acciones en bolsa que desearen crear un Directorio podrán fijar su estructura interna, conformación y funcionamiento de manera libre en el estatuto social, sin sujetarse a los requisitos previstos en los incisos precedentes. En cualquier caso, los Directorios podrán establecer comités. Las funciones de cada uno de dichos comités serán establecidas, libremente, en el estatuto social. Si en el estatuto social de una compañía se ha previsto la existencia de un Directorio y se ha señalado para éste atribuciones especiales que no fueren privativas de la junta general, el hecho de que no hayan sido designados los integrantes de tal organismo o de que por cualquier circunstancia no funcione, de ninguna manera faculta a la junta general para sustituirse en las atribuciones de aquel; a menos que en el mismo estatuto social se hubiere contemplado expresamente el caso de excepción que permita a la junta general actuar en forma supletoria. En lo que resultare aplicable, la regulación de las juntas generales de accionistas tendrá aplicación para la regulación de los Directorios y demás organismos de administración.