Art. 262

Deber de debida diligencia: Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes, reglamentos, estatutos y demás normativa aplicable, con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Para tales efectos, los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección de la compañía. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la compañía la información que fuere necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones. De acuerdo con la regla de la discrecionalidad, en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el administrador haya tomado una decisión con información suficiente, objetiva y razonable, con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. Por lo tanto, la responsabilidad de los administradores sociales será de medios, mas no de resultados. Cuando el administrador hubiere demostrado que ha actuado de acuerdo con los requisitos previstos en el inciso precedente, quedará cobijado por la regla de la discrecionalidad. En tal caso, los jueces y las autoridades administrativas respetarán el criterio adoptado por los administradores en la toma de las decisiones estratégicas y de negocio relacionadas con el ejercicio de su cargo, dado que se presumirá que se adoptaron de buena fe y en el mejor interés de la compañía. Por lo tanto, una vez que la regla de la discrecionalidad hubiere surgido, los jueces y las autoridades administrativas no podrán analizar los méritos de la decisión empresarial como tal. La presunción establecida en el inciso precedente quedará desvirtuada únicamente cuando se demuestre que el administrador actuó de mala fe, que se extralimitó en sus funciones, que mediaron actuaciones ilegales, violatorias del estatuto social, abusivas o viciadas por un conflicto de interés del administrador. En estos casos, la carga de la prueba recaerá sobre quien alega la responsabilidad del administrador.